发行股份及支付现金的并购重组案例：烽火电子

最近并购重组在证监会新一届的领导吴清的带领下搞得红红火火，但这并不是我关注A股并购重组的直接理由。

最主要的理由是：目前证监会收紧了A股上市IPO的节奏，我手头上一个跟了差不多4年的项目大概率要通过走并购重组这条路实现间接上市退出。

还是那句话，能退出总比烂在那里要强。

我浏览了一下这段时间并购重组的案例，大概有20几家，最终挑了烽火电子（000561）这个案例来做研究。主要还是它家比较接近我手头上这个项目的情况。

附件：

• 2024_11_陕西烽火电子股份有限公司_发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金_暨关联交易报告书.pdf

基本交易信息

• 上市公司：烽火电子（000561）
• 交易主体：长岭科技
• 交易估值：122,514.97 万元
• 交易方案：现金+股票发行，购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名股东持有的长岭科技 98.3950% 股权，合计 114,719.68万元。其中，
  • 现金对价：25,000 万元
  • 发行股份：89,719.68 万元（对应发行146,840,727股）

股份发行

• 发行对象：为长岭电气、金创和信和陕西电子

• 发行价格：6.11元/股，前20个交易均价7.64元，打了8折

  • 不得低于市场参考价的80%，俗称 打8折
  • 定价标准：前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的均价
  • 定价基准日：董事会决议公告日

• 发行数量：146,840,727股

  • 计算方式：支付对价/发行价格，即89,719.68/6.11 = 146,840,727股

• 发行占比：19.55%

  • 计算方式：1.46840727亿（新增）/（1.46840727亿（新增） + 6.04亿（原上市公司总股本）） = 19.55%
  • 准则规定：发行股数不超过上市公司总股本的30%

• 锁定期安排：长岭电气、陕西电子（控制人）36个月；金创和信12个月

实际上，并购交易并不难，难点在于证监会对以下几点的判断：

• 业务不一致，跨界并购
• 小市值公司涉嫌借壳重组

最终还得回归到玄学上， 这都得看命了。